Jul 12, 2020

L’achat d’un terrain inondable — un exemple d’annulation pour cause d’erreur simple

Gestion Lebeau Gagnon inc. c. Vallières, 2020 QCCS 1988 (CanLII)

Introduction

En 1999, deux des défendeurs (« Vendeurs » ci-après) achètent un terrain pour lequel ils obtiendront une autorisation de la CPTAQ pour y construire des entrepôts. Plutôt que de concrétiser le projet, les Vendeurs vendent le terrain à une compagnie œuvrant dans l’immobilier (« Acheteuse » ci-après) qui veut également y installer des entrepôts. L’Acheteuse ne concrétise pas le projet et décide de vendre le terrain. Or, au cours du processus de vente en 2016, elle s’aperçoit que des entrepôts ne peuvent pas y être construits.

Incidemment, elle poursuit les Vendeurs pour leur rétrocéder le terrain. Elle poursuit également le courtier immobilier en responsabilité (« Courtier » ci-après).

Il est particulièrement intéressant de noter la réflexion du tribunal sur les notions d’aléa et d’erreur.

*Les crochets réfèrent aux paragraphes pertinents dans le jugement.

** Par Maître Francis Hemmings, Hemmings avocat inc., à Longueuil.

L’acquisition de la propriété et sa transformation

Avant de la vendre en 2013, deux des défendeurs (« Vendeurs » ci-après) devinrent les propriétaires d’un terrain dans les environs de Mirabel en 1999 (« Ville » ci-après). [4]

En 2005, ils furent autorisés par la CPTAQ à utiliser le terrain pour y construire des entrepôts. [5] La Ville appuya cette demande. [5] Un inspecteur de la Ville confirma que le projet était conforme à la réglementation municipale. [49] L’intention de la Ville de permettre le projet est sans équivoque. [50] L’appui de la Ville est consigné dans la décision de la CPTAQ. [51] Toutefois, le projet ne se concrétisera pas en raison de problèmes de santé d’un des Vendeurs. [6]

Un Courtier s’intéresse au terrain en 2013, et ce, notamment en raison du jugement permettant de développer un entrepôt. [6] Il propose le terrain à l’Acheteuse, qui a une certaine expérience en matière immobilière. [7] La vérification de la décision de la CPTAQ tend à faire croire que la construction d’entrepôts est possible. [50-52] Ensuite, un courriel entre l’Acheteuse et un inspecteur de la Ville en 2013 confirme la possibilité d’y construire des entrepôts. [55]

L’Acheteuse procède à l’achat du terrain. Elle ne concrétisera pas le projet envisagé et tentera de revendre le terrain en 2016. [10] Or, à la suite d’une offre pour le terrain, l’Acheteuse est informée que le terrain est jugé inconstructible en raison de sa localisation dans une zone inondable. [12-13] La valeur économique du terrain dégringole. [14]

Analyse

En raison des difficultés à déterminer l’effet des différentes informations disponibles, la Ville semble avoir commis une erreur. Tant en 2005 et en 2013, la réglementation interdisait la construction d’entrepôts, et ce, en raison du caractère inondable du terrain (0-20 ans). [56-68] Les Acheteurs ont été induits en erreur par la Ville, selon le tribunal. [68] Le certificat de localisation indique que la zone est inondable, mais il revient à la Ville de déterminer si elle accorde un permis de construction. [69-76] Le notaire semble indiquer que la construction des entrepôts est permise. [77-79]

Puisque la décision a été prise sur un fait qui est faux, l’annulation du contrat pour vice de consentement est possible. En citant les articles 1399, 1400 et 1407 C.c.Q., le tribunal rappelle qu’une erreur doit satisfaire les critères prévus par le droit pour donner droit à une annulation de contrat. [30] L’erreur doit porter sur un élément essentiel de la transaction. [31] L’analyse du caractère essentiel de l’élément doit être faite in concreto. [31] Le motif de l’erreur doit avoir été porté à l’attention du cocontractant ou le motif doit être évident. [32] L’erreur peut être une erreur de droit. [33] Ici, tous les critères sont satisfaits, car cet élément essentiel à la transaction a été porté à l’attention des Vendeurs. [39-40]

Légalement, l’erreur ne peut être inexcusable, à défaut de quoi, elle ne permet par d’annuler un contrat. Une erreur inexcusable est le résultat d’une « négligence d’une certaine gravité ». [34-35] La CPTAQ, les Vendeurs, la Ville et le notaire ayant indiqué que des entrepôts peuvent être construits sur le terrain, l’erreur est jugée excusable. [80]

Malgré la clause dans le contrat de vente l’informant que le terrain est en zone inondable et qu’il a pris connaissance des règlements municipaux, [82] le tribunal estime toujours que le contrat est annulable pour cause d’erreur simple. Les garanties légales n’ont pas été exclues. [88] Ensuite, ce n’est pas parce que l’on exclut les garanties légales lors de la vente qu’un vice de consentement n’est pas admissible. [84]

Finalement, le tribunal précise qu’un contrat qui porte sur un élément incertain ne donne pas le droit de plaider l’erreur simple. [89]

« 565. Une nuance s’impose, cependant : l’erreur sur un élément incertain n’est une erreur indifférente que dans la mesure où l’aléa entrait, lors de la rencontre des volontés, dans le champ contractuel. [...]

566. Mais si, lors de la conclusion du contrat, l’incertitude, bien que réelle, se trouvait hors du champ contractuel, rien n’empêche de retenir l’erreur […]. [Didier Lluelles et Benoît Moore, Droit des obligations, 3e éd., Montréal, Éditions Thémis, 2018, paragr. 565 et 566.] »

Or, ici, l’Acheteuse n’a pas acheté quelque chose d’incertain. Après une vérification diligente, l’Acheteuse a bel et bien acheté quelque chose de certain. Dans ce dossier-ci, l’aléa ne chasse pas l’erreur. [90]

La responsabilité du courtier immobilier

Quant à la responsabilité du courtier, elle est exclue pour deux raisons principalement : (i) un courtier immobilier n’est pas juriste [99] et (ii) même si le courtier immobilier avait commis une faute, ce qui n’est pas le cas, elle n’aurait pas été la cause des dommages. [121]

La restitution

Pour terminer, le terrain est véritablement rétrocédé aux Vendeurs. Toutefois, considérant la bonne foi de toutes les parties, le tribunal utilise l’article 1699 al.2 C.c.Q. pour tempérer les effets de la rétrocession. Ainsi, les frais de rétrocession sont partagés entre les vendeurs et l’Acheteuse. [125] Les intérêts et les taxes payés durant la possession du terrain sont à la charge de l’Acheteuse. [126-127]